规则10b-18_Rule 10b-18

什么是规则10b-18？

规则10B-18是美国证券交易委员会（SEC）制定的一项规则，旨在减少公司（及其附属购股者）在回购公司普通股时的法律责任。规则10B-18被视为一项安全港条款。安全港是一个法律条款，旨在在特定情况下减少或消除法律或监管责任，只要满足某些条件。如果公司在回购股份时遵循规则10B-18的四个条件，SEC将不会认为这些交易违反了1934年证券交易法的反欺诈条款。

理解规则10b-18

规则10B-18规定了发行人在回购股份时的方式、时间、价格和交易量等信息。尽管遵守该规则是自愿的，但如果发行人希望减少或消除他们的监管责任，必须每日满足这四个条件。否则，当日的回购将不受安全港保护。

关键要点

• 规则10B-18是美国证券交易委员会（SEC）制定的一项规则，旨在减少公司（及其附属购股者）在回购普通股时的法律责任。
• 规则10B-18被视为安全港条款；公司并非强制遵循该规则的条件，但为了减少责任，公司可以遵循有关回购的方式、时间、价格和交易量的指导。
• 除遵循规则中的条件外，公司还必须定期在额外的SEC备案中报告有关股份回购的更详细信息，包括表格10-Q、表格10-K和表格20-F，以确保合规。

SEC于1982年制定了规则10B-18，旨在帮助公司董事会授权回购一定数量的公司股份。2003年，SEC对该规则进行了修订，增加了公司必须遵循的进一步要求。公司现在必须在额外的SEC备案中披露有关股份回购的更详细信息，包括表格10-Q、表格10-K和表格20-F。

为了让公司（或其附属公司）在回购股份时减少法律责任，必须满足四个条件。首先，发行人或附属公司必须在单日内从单一经纪人或交易中购买所有股份。其次，购买时间存在特定要求。若发行人的日均交易量（ADTV）低于每日100万美元或公开流通市值低于1.5亿美元，则不得在最后30分钟内进行交易。具备更高日均交易量或公开流通市值的公司可在最后10分钟内交易。第三，发行人回购的价格不得超过最高独立出价或最后成交价格。最后，发行人不得超过平均日交易量的25%进行回购。

除了满足这四个要求外，公司还需在表格10-Q中季度披露特定信息，并在表格10-K中年度披露。公司必须提供一张显示多月统计信息的表格。这些统计信息包括：

• 购买的总股份数
• 每股的平均支付价格
• 在公开宣布的回购计划下购买的总股份数
• 根据这些计划可回购的最大股份数（或最大金额）

尽管规则10B-18为公司提供了安全港，只要遵循规则的规定，但公司还必须遵守各种法规，报告所有回购活动。如果公司进行回购是为了规避联邦证券法，则无法享受这一安全港条款。

参考文献

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